Transakce pro nákup a prodej cenných papírů. Druhy operací s cennými papíry. Forwardové transakce na finančních trzích - co to je

Všechny písemné kupní smlouvy musí být v souladu s Ruská legislativa, tedy musí být vyhotoveny v souladu s ustanoveními občanského zákoníku. Text zákona je ke stažení na

co to je

Pojem „zabezpečení“ znamená dokument, který má určité vlastnosti, jmenovitě:

umístěné podle problémů;
obsahuje proprietární nebo nechráněné vlastnická práva, se kterými jsou akce proveditelné - certifikace a zadání;
má stejné podmínky a objem na základě charakteristik jednoho vydání.

Ve většině případů se uzavírají kupní smlouvy o koupi (prodeji) následující typy cenné papíry:

V kupní smlouvě je důležité správně uvést následující údaje:

datum převodu vlastnictví;
seznam práv, která jsou přidělena novému majiteli cenného papíru;
určit osobu (prodávajícího nebo kupujícího), která ponese náklady v souvislosti s provedením transakce prodeje a nákupu;
zadejte počet kopií.

Uzavření smlouvy o prodeji a koupi cenných papírů bude neplatné, pokud strany nedodají nějakou dokumentaci.

Předložené dokumenty by měly obsahovat:

vzor kupní smlouvy;
ruský průkaz totožnosti obou stran transakce - prodávajícího a nového majitele;
osvědčení potvrzující vlastnictví prodávajícího k těmto cenným papírům.

Vzor smlouvy

Pro obě strany transakce je důležité pečlivě projednat podmínky, které budou uvedeny ve smlouvě o prodeji akcií či dluhopisů. Při uzavírání kupní (kupní) smlouvy se vlastnická práva převádějí nikoli v okamžiku podpisu dokumentu stranami, ale mnohem později. Transakce se považuje za uskutečněnou až poté, co strany splní své závazky. Obecně lze postup prodeje cenných papírů rozdělit do několika fází:

rozhodování o prodeji;
hledat potenciálního kupce;
uzavření kupní smlouvy;
překlad Peníze od kupujícího k prodávajícímu;
přeregistrace vlastnických práv - provedení změn v rejstříku akcionářů nebo sepsání aktu o převzetí a převodu.

Jedním z důležitých kroků při realizaci takové transakce je sepsání kupní smlouvy. Obsah smlouvy o koupi cenných papírů odráží:

název dokumentu a jeho číslo;
místo sestavení. Například Moskva;
informace o účastnících transakce prodeje a nákupu:
- pro právnické osoby- název společnosti, příjmení, jméno a patronymie osoby oprávněné uzavírat tyto smlouvy jménem organizace, údaje o zakladatelské listině;
- pro Jednotlivci- příjmení, jméno, patronymie osoby, která vystupuje jako jeden z účastníků transakce, její datum narození, místo bydliště, informace z osobního pasu - kód, série, datum vydání, doba platnosti. Jedná-li místo kupujícího zástupce, je třeba uvést jeho údaje a údaje o plné moci a svěřenská listina musí být ověřena notářsky.
datum registrace - den, měsíc a rok;
předmět smlouvy (kategorie cenných papírů);
podmínky pro provádění plateb;
pravidla pro převod vlastnictví akcií nebo dluhopisů;
povinnosti a práva prodávajícího a kupujícího;
opatření týkající se odpovědnosti, která se vztahují na účastníky transakce v případě, že účastníci nedodrží své povinnosti;
způsoby řešení konfliktních situací;
jednání vlastníka cenných papírů a kupujícího v případě zásahu vyšší moci;
dodatečné podmínky;
seznam příloh, pokud existují;
údaje o stranách, podpisy oprávněných osob a pečeti organizací.

Vzor smlouvy o koupi a prodeji cenných papírů si můžete stáhnout na

Předložený vzor pomůže sestavit individuální smlouvu.

Práva a povinnosti smluvních stran

Standardní část ve smlouvě o prodeji cenných papírů „práva a povinnosti“ je velmi důležitá při uzavírání smlouvy o prodeji akcií nebo dluhopisů. Vzhledem k tomu, že obě strany uvádějí své podpisy na konci dokumentu, čímž stvrzují svůj souhlas s textem smlouvy, zavazují se dodržovat podmínky tohoto odstavce. Pokud jedna ze stran neplní své závazky v plném rozsahu, má druhá strana právo volat ji k odpovědnosti. Tím pádem, tento odstavec poskytuje oběma účastníkům záruky, že podmínky transakce budou dodrženy.

Práva a povinnosti prodávajícího dle textu smlouvy o koupi cenných papírů:

poskytnout kupujícímu jistoty v souladu s ustanoveními této smlouvy;
do XX dnů znovu zaregistrovat vlastnická práva poté, co kupující obdrží finanční prostředky;
uhradit veškeré náklady spojené s provedením této transakce;
může jednostranně odmítnout provedení transakce, pokud kupující nepřevede uvedenou částku ve stanoveném termínu.

Práva a povinnosti kupujícího cenných papírů jsou následující:

přijímat cenné papíry v souladu s ustanoveními této kupní smlouvy;
převést peněžní prostředky prodávajícímu v plné výši, v předem stanoveném časovém rámci a podle poskytnutých údajů;
poskytnout prodávajícímu potřebnou dokumentaci k dokončení převodu vlastnického práva;
jednostranně odmítnout provedení transakce a požadovat vrácení zaplacených peněz, pokud prodejce do XX dnů znovu nezaregistroval práva.

Výše uvedený výčet práv a povinností prodávajícího a kupujícího je obecný. V závislosti na okolnostech případu mají strany právo zavést další doložky, hlavní věcí je, že nejsou v rozporu s normami ruských legislativních a regulačních aktů. Také celý postup nákupu a prodeje cenných papírů se provádí pouze v souladu s federálním zákonem Ruské federace.

Všechny transakce podle způsobu uzavření jsou rozděleny na:

1. Transakce uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím, tedy přímo.

Takové transakce mohou probíhat na spontánním trhu, organizovaném (pokud jsou uzavřeny mezi dealery) a mimoburzovním počítačovém obchodování.

Rýže. 2. Vztah mezi prodávajícím a kupujícím

2. Transakce uzavřené prostřednictvím zprostředkovatele

2.1 Může působit jako zprostředkovatel makléř, jejíž funkce plní banka nebo jiná velká společnost. Může poskytovat služby jak prodávajícímu, tak kupujícímu cenných papírů, ale provedení transakce se provádí mezi prodávajícím a kupujícím.

Obr.3. Vztah mezi prodávajícím a kupujícím prostřednictvím zprostředkovatele

2.2 Na devizovém trhu je zpravidla nutné mít dva makléři, z nichž jeden zastupuje zájmy prodávajícího a druhý - kupujícího.

Obr.4. Vztah mezi prodávajícím a kupujícím na trhu

2.3 Na burze a mimoburzovním trhu lze prodávajícího a kupujícího propojit prostřednictvím obchodník. V tomto případě prodávající a kupující během transakcí spolu přímo neinteragují.

Obr.5. Vztah prodávajícího s kupujícím prostřednictvím prodejce

2.4 Nejtypičtější pro směnu je propojení brokerů a dealerů, tedy systém dvojí zprostředkování.

Obr.6. Vztah prodávajícího a kupujícího prostřednictvím systému dvojího zprostředkování

Transakce lze také rozdělit podle splatnosti.

Zde se rozlišují:

1. Hotovost (T + 0 nebo T + 3), tedy okamžité provedení nebo do tří dnů.

2. Urgentní (po určité době T + 60 - v USA, T + 90 - v Rusku), to znamená, že prodávající se zavazuje předložit cenné papíry do určitého data a kupující se zavazuje je přijmout a zaplatit.

Počet hotovostních transakcí uzavřených na burze zpravidla převyšuje počet uzavřených transakcí, protože je aktivně využívají nejen ti, kteří nakupují akcie a dluhopisy, uspokojující požadavky zákazníků, ale také burzovní spekulanti.

Hotovostní transakce jsou dvou typů:

ALE) Nákup od částečná platba půjčené peníze. Zde klient zaplatí pouze část hodnoty cenných papírů a zbytek pokryje úvěr poskytnutý makléřem nebo bankou a činí 50 % z celkové hodnoty nakupovaných cenných papírů. Nákup na úvěr je založen na přísném omezení velikosti půjček, na složení zástavy přijatých prostředků. Takové řešení využívají "býci" - hráči ke zvýšení.

b) Prodej cenných papírů vypůjčených nebo „pronajatých“. Tuto nabídku využívají medvědi. Prodávají akcie, které ve skutečnosti nevlastní. Pokud je očekávání prodávajícího oprávněné a kurz vypůjčených cenných papírů klesne, koupí je a vrátí makléři, který mu je půjčil.

Futures transakce mají složitou strukturu a lze je klasifikovat v závislosti na způsobu stanovení ceny, mechanismu a době vypořádání, parametrech stanovených v závěru.

Hlavní metody stanovení cen pro hodnoty akcií prodávaných za určité období:

Cena je stanovena směnným kurzem platným v den uzavření futures obchodu;

Cena akcií není stanovena a výpočty se provádějí podle kurzu, který se tvoří v poslední den směny pro tento typ cenného papíru, to znamená v době likvidace (provedení transakce);

Jako cena se bere její kurz kteréhokoli, avšak předem dohodnutého dne směny, v období ode dne uzavření obchodu do dne ukončení vypořádání;

Podmínky transakce mohou stanovit stanovení maximální ceny, za kterou lze cenný papír koupit, a minimální ceny, za kterou jej lze prodat (policové regály).

Futures transakce lze rozdělit podle parametrů uzavřených transakcí:

1. Pevné (jednoduché). Je povinna provést ji ve lhůtě uvedené ve smlouvě a za pevnou cenu v ní stanovenou.

2. Futures deal. Oproti jednoduché forwardové transakci má další vlastnosti, které získává díky tomu, že probíhá podle pravidel stanovených burzou a partnerem je burza reprezentovaná clearingovým (zúčtovacím) domem.

3. Opční obchod nebo dohoda s prémií. Jedná se o forwardovou směnnou transakci, při které jedna z protistran za fixní poplatek (prémii) získá právo na základě zvláštní žádosti datované k určitému dni provést tu či onu volbu související s podmínkami pro provedení transakce. : provést transakci nebo odmítnout. Opční transakce se dělí na:

3.1. Jednoduché transakce s prémií- plátce pojistného má právo buď požadovat provedení transakce bez práva volby, nebo ji zcela odmítnout (to znamená, že pro prohrávající stranu je výhodnější odejít, než tuto transakci provést)

3.1.1. Zabývá se podmíněným nákupem nebo s předběžným pojistným (kupující platí pojistné)

3.1.2. Transakce podmíněného prodeje nebo transakce s reverzní prémií (prémii platí prodávající)

3.2. Více nabídek s prémií- plátce pojistného má právo požadovat od své protistrany převod cenných papírů na něj ve výši dvakrát, třikrát nebo vícekrát vyšší, než je jejich počet stanovený při uzavření obchodu, v kurzu stanoveném při uzavření obchodu. transakce.

3.3. Nosič- plátce prémie získává právo určovat svou vlastní pozici v transakci, to znamená, že když nastane lhůta pro její dokončení, prohlásí se buď kupujícím, nebo prodávajícím. Navíc je povinen buď nakoupit od své protistrany, příjemce prémie, cenné papíry za vyšší sazbu, nebo je prodat za nižší sazbu stanovenou v době transakce.

4. Dohoda o převrácení Uzavírá ji burzovní hráč s cílem dosáhnout na konci jejího období zisku spekulace s akciemi na základě dříve uzavřené budoucí smlouvy. Potřeba prolongační transakce tak vzniká pro akciového hráče v případě, že nedošlo k predikované změně kurzu a likvidace forwardové transakce nepřinese zisk. nicméně spekulant počítá se svou prognózou změn kurzu a prodlužuje podmínky transakce (je nutné ji prodloužit).

4.1. zpráva– prolongační futures obchod na prodej cenných papírů „mezimajiteli“ na dobu předem stanovenou ve smlouvě za cenu nižší, než je cena jeho zpětného odkupu obchodníkem s cennými papíry na konci tohoto období.

4.2. Deportovat- operace je opakem zprávy

Obchodník s cennými papíry, který zaujímá pozici „býka“ (hráče na zvýšení kurzu), se uchýlí k reportu, pokud se neuskuteční růst, který předpověděl a který by přinesl zisk, a tedy provedení transakce bude vyžadovat přilákání finančních prostředků k zaplacení nakoupených cenných papírů. Pokud je burzovní obchodník přesvědčen o správnosti svého výpočtu ke zvýšení kurzu, pak zvyšuje riziko jeho prodloužením (reportér). Burzovní obchodník zůstává v pozici „býka“ – kupce cenných papírů, aniž by investoval vlastní investiční prostředky. Obchodník s cennými papíry je nucen přilákat banku nebo jiného věřitele, který pro úrok souhlasí s tím, že zaujme pozici prodávajícího. Banka investuje peníze a vyplatila je u protistrany obchodníka s výměnou – „medvěda“.

Smlouva o urgentní transakci na nákup a prodej akcií za cenu 80 den.un.
Prodej akcií bance za kurz 80 den.
Banka zase tyto akcie prodává za kurz 85 den.
Prodej od směnný kurz(K) 90 den.un. (pokud K > 85 peněžních jednotek, pak zisk ve výši K-85, pokud K< 85, то убыток на 85 – К)

Obchodník na trhu za pokles kurzu („medvěd“) se uchýlí k deportaci, když cena cenného papíru neklesla nebo mírně klesla, a očekává další snížení kurzu. Deportace se používá, když je potřeba dodat cenné papíry vaší protistraně, ale obchodník s cennými papíry nebo obchodník tyto cenné papíry nemá. Pokud se do doby provedení transakce směnný kurz nesnížil a transakce nedává očekávané finanční výsledek, pak obchodník s cennými papíry pokračuje v transakci uzavřením smlouvy s osobou, která mu půjčuje cenný papír, přičemž je zpočátku prodává za více než vysoké hodnocení než je transakční cena zpětného odkupu těchto cenných papírů burzovním obchodníkem.

Směnná transakce je společné jednání účastníků obchodování na burze směřující ke vzniku, zániku nebo změně jejich práv a povinností ve vztahu k burzovní komoditě. Tyto transakce jsou uzavírány s cennými papíry, které jsou přijaty ke kotaci a oběhu na burze a jsou registrovány v v pravý čas.

Existují právní, ekonomické, organizační a etické aspekty směnných obchodů a jejich majetkové odpovědnosti. Ekonomický označuje účel transakce, její efektivitu a rizika, která je třeba vzít v úvahu při uzavírání transakce. Organizační ukazuje postup a k tomu použité dokumenty, které jsou nutné pro uzavření obchodu. Etická stránka odráží míru důvěry v transakce s cenné papíry a ochotu jednotlivého investora investovat své úspory.

K hlavním aspektům, odhalení obsahu transakce nákupu a prodeje cenných papírů, souvisí:

předmět transakce, tj. cenné papíry, které se kupují nebo prodávají;

objem transakce - počet cenných papírů nabízených k prodeji nebo požadovaných k nákupu;

cena, za kterou bude obchod uzavřen;

· termín provedení transakce, tj. kdy prodávající musí cenné papíry předložit a kupující přijmout;

· termín vypořádání transakce, tj. kdy kupující musí zaplatit za nakoupené cenné papíry.

Obchody s cennými papíry mohou být v závislosti na způsobu jejich uzavření schválené nebo neschválené. Schválené transakce zahrnují transakce provedené písemně, počítačově (elektronicky) a transakce, které mají vzájemně dohodnuté podmínky. Neschválené transakce provedené ústně nebo telefonicky vyžadují dodatečnou dohodu o podmínkách transakce a jejich vypořádání.

Životní cyklus směnná transakce lze znázornit jako následující schematický diagram:

Rýže. 4.3. Schéma organizace transakce pro nákup a prodej cenných papírů na burze cenných papírů

Transakce na burze se v závislosti na načasování jejich provedení dělí na hotovostní a urgentní. Hotovostní transakce- jedná se o transakce podléhající okamžitému provedení, jejichž zúčtování se provádí buď v den uzavření smlouvy, nebo v následujících dnech (například druhý nebo pátý den).

Naléhavé nabídky- jedná se o transakce, které mají pevné podmínky kalkulace, uzavření a stanovení ceny. Futures transakce mají mnoho druhů. Podle zúčtovacího období se dělí na transakce na konci nebo v polovině měsíce, pevný počet dní po uzavření transakce. V okamžiku stanovení ceny jsou transakce prováděny v den prodeje, v konkrétní den, za aktuální tržní cenu. Podle mechanismu uzavírání obchodů se dělí na jednoduché nebo pevné, podmíněné (futures, opce), prolongační (s prodloužením platnosti). Pevný Jedná se o závazné transakce pevný časový za pevnou cenu. Podmiňovací způsob jsou transakce s derivátovými cennými papíry (futures, opce). Prolongační transakce zahrnují odložení podmínek jejich provedení.

Forwardové transakce zahrnují vícenásobné transakce, odkládací a reportovací transakce. Více nabídek- jedná se o transakce s prémií, u kterých má plátce prémie právo požadovat od své protistrany převod cenných papírů na něj, např. ve výši 5x vyšší, než byla stanovena při uzavření obchodu, a za sazbu stanovenou při uzavření transakce. Deal rack plátce pojistného získává právo určit svou pozici v transakci. V době transakce může být kupujícím nebo prodávajícím cenných papírů. Současně jsou v rackové transakci nastaveny dvě ceny současně: nejvyšší, za kterou se cenné papíry nakupují, a nejnižší, za kterou se prodávají.

Přehled transakcí jsou typem prolongačních transakcí. Mezi takové obchody patří např. obchody na prodej cenných papírů mezivlastníkovi po dobu předem stanovenou ve smlouvě za cenu nižší, než je cena jeho zpětného odkupu. Obchod s prodejní opcí je vypořádán v době vypršení opce, která se může pohybovat od 6 do 60 dnů.

Transakce nákupu a prodeje cenných papírů na burze musí být formalizovány podpisem smlouvy mezi stranami nebo jiným způsobem, který umožňuje zdokumentovat uskutečněnou transakci. Směnné transakce podléhají povinné evidenci ve zvláštních účetních registrech. Registrující orgán na smlouvě vyznačí podpisem a pečetí značku o datu a místě registrace, uvede pořadové číslo.

Na běloruské burze měn a cenných papírů je systém obchodování s cennými papíry plně automatizovaný. Obecným principem uzavírání obchodů s cennými papíry je, že členové burzy v první fázi zadávají elektronické příkazy k nákupu a prodeji do systému elektronického obchodování (ETS). Pokud se hodnoty a (nebo) objemové parametry ve dvou objednávkách na nákup a prodej tohoto cenného papíru shodují, je transakce automaticky uzavřena a ETS ji zaregistruje. Následují fáze registrace transakcí, zúčtování závazků a vypořádání transakcí. V elektronickém obchodním systému můžete uzavřít různé druhy transakce, strukturované podle formy vypořádání a způsobu uzavření. Každý ze způsobů uzavírání toho či onoho typu transakce je samostatným způsobem elektronického obchodování s cennými papíry.

Obsah a dobu trvání obchodního dne burzy stanoví předpisy obchodního dne pro operace nákupu a prodeje cenných papírů. Na BCSE existují dvě pravidla pro obchodní den: pro vládní cenné papíry a pro nevládní cenné papíry. Obchodování s cennými papíry probíhá každý den většinu pracovního dne. Po skončení obchodního dne v 15:30 se všichni obchodníci, kteří uzavřeli transakce s cennými papíry, musí dostavit na burzu a podepsat závěrečné obchodní protokoly. Obchodní patro burzy je vybaveno softwarem a hardwarem, komunikačními prostředky a je určeno pro 20 pracovních míst. Naprostá většina účastníků obchodování vstupuje do transakcí s cennými papíry, další regulační akce provádí pouze pomocí vzdálených terminálů. Výjimkou je několik nebankovních členů sekce burzy, ale zároveň jim burza garantuje přístup do obchodního systému prostřednictvím počítače umístěného v obchodním parketu elektronické burzy.

OTC trh

Obchodování s cennými papíry akciový trh se mohou vyskytovat na různých obchodních platformách. Tradičním místem pro nákup a prodej cenných papírů je burza. Burzovní trh je institucionálně organizovaný akciový trh, kde se obchoduje s nejkvalitnějšími cennými papíry a transakce provádějí profesionální účastníci. Obchodování v tomto segmentu trhu probíhá podle přísně stanovených pravidel a pouze mezi burzovními zprostředkovateli.

OTC trh je mechanismus pro uzavírání transakcí s cennými papíry mimo burza. Vznik mimoburzovního trhu byl zpočátku způsoben tím, že burzy kladly poměrně přísné požadavky na cenné papíry, které se na nich obchodovaly, a ne všechny společnosti splňovaly stávající kotační kritéria, a proto jejich cenné papíry nemohly být kótovány. na burze cenných papírů. Proto byl mimoburzovní trh vytvořen jako alternativa k akciovému trhu a umožňoval malým společnostem s malou kapitalizací prodávat své akcie na trhu. Rozdělení burzy v závislosti na místě obchodování na burzovní a mimoburzovní je však spíše podmíněné, neboť jak se vyvíjí a zlepšuje se kvalita instrumentů na ní obíhajících, hranice burzy a mimoburzovního -segmenty čítače se postupně vymazávají. Týká se to i požadavků na kotaci (ve mimoburzovních elektronických obchodních systémech se přibližují požadavkům kotace na burze) a způsobů organizace obchodování (obchodování na burze je stále častěji realizováno pomocí dálkových obchodních terminálů). V poslední době je stále populárnější takzvaný koncept „čtyř trhů“:

· „První trh“ zahrnuje burzy cenných papírů, kde jsou prováděny transakce s cennými papíry tam uvedenými;

· „Druhý trh“ – mimoburzovní trh, kde se uzavírají transakce s nekótovanými cennými papíry;

· „Třetí trh“ – mimoburzovní trh, kde jsou transakce prodeje a nákupu kótovaných cenných papírů prováděny za účasti třetích zprostředkovatelů, kteří nejsou členy burzy;

· "Čtvrtý trh" ("Čtvrtý trh") - mimoburzovní trh, který umožňuje provádět transakce pro nákup a prodej cenných papírů bez účasti profesionálních zprostředkovatelů - prostřednictvím počítačového systému.

Takže tři nejnovější trh tvoří mimoburzovní obrat.

Pokud burza vždy zahrnuje organizované obchodování s cennými papíry, pak může být mimoburzovní trh organizovaný i neorganizovaný. Příkladem světově nejznámějšího organizovaného OTC trhu je Národní asociace obchodníků s cennými papíry' Automatic Quotation System (NASDAQ), založená ve Spojených státech v roce 1971. samoregulační organizace se stejným názvem (NASD). Od svého založení elektronický trh NASDAQ neustále předbíhá ostatní trhy, pokud jde o jeho rozvoj, a je v současnosti jedním z nejrychleji rostoucích obchodní podlahy ve světě. Na rozdíl od tradičního trhu, kde je obchodování realizováno prostřednictvím specialisty, umožňuje tento systém obchodní operace prostřednictvím rozsáhlé počítačové sítě, která propojuje prodávající a kupující po celém světě.

Systém NASDAQ je rozdělen na dvě složky: samotný systém NASDAQ a národní tržní systém(NMS), což je nejvyšší vrstva celého systému a zahrnuje seznam největších emitujících společností s vysokou úrovní kapitalizace. Mnoho cenných papírů obchodovaných na MMS splňuje kotační kritéria newyorské burzy a mohlo by být kotováno na národní burze cenných papírů. Samotné vydávající společnosti však preferují kotační seznamy NMS, protože poplatek za zařazení je nižší. Někteří odborníci se navíc domnívají, že systém NASDAQ poskytuje spravedlivější ceny.

Počítačové trhy (jako NASDAQ) existují i v jiných zemích. Zvláště aktivně se začaly vytvářet počátkem 80. let, a přestože jejich úkoly jsou přibližně stejné, můžete pro OTC trhy najít zcela odlišné názvy (paralelní, téměř oficiální, nestandardní kotace, kotace malých společností , atd.). V současnosti je největší počet mimoburzovních (over-the-counter) trhů v Evropě, následovaná jihovýchodní Asií na druhém místě. Přední pozici z hlediska obratu a likvidity však zaujímá americký NASDAQ.

Dalším výrazným příkladem mimoburzovního (over-the-counter) trhu je Alternativní investiční platforma londýnské burzy cenných papírů (AIM), založená v roce 1995. AIM se staví jako platforma pro přilákání investic středně velkých hráčů. a vytváří k tomu všechny podmínky. Obchodování v tomto systému má ve srovnání s burzou řadu výhod, včetně:

méně přísné požadavky na emitenta. Neexistují žádné požadavky na minimální počet kótovaných akcií a na povinný předchozí oběh cenných papírů;

· kratší termíny umístění cenných papírů;

Optimální cena vypůjčených prostředků. Náklady a výdaje jsou obvykle 4-6 % z částky investice.

Operace na AIM jsou regulovány Londýnskou burzou cenných papírů. Stránka má zároveň svá pravidla, která jsou obecně méně přísná než pravidla oficiálního seznamu burzovního webu. Podobným OTC obchodním systémem v Kanadě je Toronto Venture Exchange (TSX Venture Exchange). V Japonsku se mimoburzovní obchodování provádí v jediném počítačovém systému JASDAQ (Japanese Association of Securities Dealers Automated Quotation System), vytvořeném v roce 1991 po vzoru amerického NASDAQ. Hongkong má takzvaný „Growth Enterprise Market“ (GEM-Growth Enterprise Market), vytvořený hongkongskou burzou, aby přilákal cenné papíry od nových a rychle rostoucích počítačových společností.

Podobné systémy implementován také v postsovětských státech. V Rusku jsou tedy největší elektronické obchodní systémy s obratem na přepážce:

ruština obchodní systém(RTS). RTS byla založena v roce 1995 původně jako přepážkový systém spojující čtyři velké přepážkové trhy do jediné sítě: Moskva, Petrohrad, Novosibirsk a Jekatěrinburg. Následně se terminály RTS objevily v dalších regionech. V současné době získala RTS statut burzy a zahrnuje jak mimoburzovní, tak burzovní trhy. RTS je dnes zastoupena několika segmenty, které se liší v systémech obchodní organizace a oběžných nástrojích, včetně: klasického trhu; akciový trh; termínový trh; RTS Board – systém pro indikativní kotaci akcií nepřijatých do oběhu na RTS; měnový trh.

· Ruská přepážková síť (RVS). Tento systém má tři směry, z nichž jeden – RVS-Promissory Notes – je spojen s cennými papíry. RVS-Promissory Notes jsou globálně distribuované informační systém, která zajišťuje rychlou výměnu obchodních informací o ruském dluhovém trhu. Za největší lze považovat systém RVS-Veksel elektronická banka informace přístupné přes terminál. Terminál je program, který se instaluje na běžný počítač s přístupem na internet. Prostřednictvím tohoto programu mají uživatelé možnost přihlásit se do Systému a provádět všechny potřebné operace.

Běloruská republika také vytvořila a provozuje systém elektronického obchodování na přepážce – běloruskou kotaci automatizovaný systém OJSC "Běloruská měna a burza" (BEKAS). BEKAS je však referenčním systémem a neposkytuje služby přímo související s uzavíráním civilních obchodů s cennými papíry mezi jeho uživateli. Slouží jako nástroj pro sběr a sdělování informací účastníkům o možných (žádoucích) podmínkách pro uzavírání obchodů na základě jimi podaných indikativních nabídek v BEKAS. Uzavírání transakcí se provádí mimo systém za podmínek dohodnutých stranami.

Otázky pro sebeovládání:

1. Co je podstatou burzy?

2. Jaké jsou funkce a role burzy?

3. Co je Organizační struktura výměny?

4. Kdo je členem burzy?

5. Jaké jsou požadavky na sklad?

6. Co obsahují pravidla pro provádění směnných obchodů?

7. Jaké dokumenty dokumentují poptávku a nabídku cenných papírů?

8. Jakými formami lze provádět burzovní obchodování s cennými papíry?

9. Jaké jsou známé typy burzovních aukcí? Jaká je jejich podstata?

10. Co je kotace a kotace cenných papírů?

11. Co se rozumí směnným obchodem?

12. Co zahrnuje životní cyklus výměnný obchod?

13. Jaké typy transakcí se rozlišují?

14. Jaký je postup při provádění transakcí s cennými papíry na BCSE?

15. Co zahrnuje pojem mimoburzovní akciový trh?

16. Jaké operace a kdo je provádí na mimoburzovním akciovém trhu?

Předmět tento článek velké transakce s cennými papíry. Jak vyplývá ze samotného znění, předmět je komplexní. Uvědomujeme si, že není možné pokrýt všechny aspekty v jednom článku, zaměříme se pouze na dva, podle našeho názoru, klíčové body:

1) vlastnosti cenných papírů jako předmětu transakce;

2) provedení transakce:

* Známky velké dohody;

* postup schvalování velkých transakcí.

V rámci tohoto článku se nebudeme zdržovat úvahou o otázce uzavření smlouvy, protože to je téma samostatného článku.

1. Vlastnosti cenných papírů jako předmětu transakce.

Článek 142 občanský zákoník Ruská federace definuje cenný papír jako dokument osvědčující v souladu se stanovenou formou a povinnými náležitostmi majetková práva, jejichž výkon nebo převod je možný pouze po jeho předložení.

Na základě definice je možné rozlišit znaky cenného papíru:

1) osvědčovat vlastnická práva;

2) obsahuje povinné údaje;

3) existuje ve speciálně zřízené formě;

4) pro výkon a převod práv k cennému papíru je nutné jeho předložení.

V Rusku obíhá mnoho cenných papírů, které se od sebe liší podle různých kritérií, z nichž uvedeme několik nejvýznamnějších:

1. Podle povahy majetkových práv se cenné papíry dělí na:

Hotovost (poskytuje právo obdržet určitou částku peněz), například: účet, šek, státní dluhopis, depozitní a spořitelní certifikáty;

Komodita (poskytuje právo nakládat se zbožím nebo právo obdržet určité zboží a služby), například: nákladní listy, certifikáty o bydlení, komoditní dluhopisy, privatizační cenné papíry používané jako platební prostředek k pořízení privatizačních předmětů atd.

Korporátní (kromě majetkových práv poskytuje právo podílet se na řízení akciová společnost), například: akcie, dluhopisy a jiné cenné papíry vydané akciovými společnostmi.

2. Liší se podle legitimace držitelů práv cenných papírů :
- na doručitele - práva ověřená cenným papírem náleží na doručitele;

Nominální - práva ověřená cenným papírem náleží osobě v něm uvedené;

Objednávka - práva ověřená cenným papírem přísluší osobě v něm uvedené, která může tato práva vykonávat sama nebo svým příkazem (objednávkou) ustanovit jinou oprávněnou osobu.

3. Forma cenných papírů může být:

dokumentární ( samostatné dokumenty); vlastník vzniká na základě předložení řádně vyhotoveného cenného papíru a v případě složení vkladem na depozitní účet. Cenný papír - dokument vydaný emitentem nebo jím pověřenou osobou, osvědčující práva tvořící cenný papír a zároveň je podkladem pro požadování splnění povinnosti emitenta vykonávat tato práva vlastníkem za předpokladu, že tento dodrží. s postupy pro výkon těchto práv stanovenými zákonem.

Nedokumentární (ve formě záznamů na zvláštních účtech); vlastník vzniká na základě záznamu v systému vedení evidence majitelů cenných papírů: záznamy na osobní účty u registrátora a při uložení cenných papírů - zápisy na depozitních účtech u depozitářů.

Nejdůležitější vlastností cenného papíru je jeho obchodovatelnost. Převodem cenného papíru se všechna práva jím ověřená převádějí souhrnně. Charakteristiky konkrétního cenného papíru však určují rozsah transakcí, které s ním lze provádět.

Právní předpisy stanoví způsoby převodu práv k cennému papíru v závislosti na jeho typu:

a) doručením cenného listu na doručitele jiné osobě;

b) postoupení pohledávky (cese), v případě převodu práv ověřeného cenným papírem na jméno;

c) rubopis (indosament) provedený na cenném papíru objednávky;

d) provedení dobropisu na depo účet nabyvatele u osoby provádějící depozitářskou činnost;

e) vyhotovení záznamu o zápočtu pro osobní účet nabyvatele v systému vedení evidence majitelů cenných papírů.

Je třeba říci o vlastnostech takové kategorie cenných papírů, jako je vydávání. Tyto cenné papíry jsou umisťovány hromadně (emisovány) a poskytují svým majitelům stejné množství práv, mít jednotné podmínky výkon těchto práv. To znamená, že emisní cenné papíry se nevyznačují individuálními, ale obecnými charakteristikami. To je jejich podstatný rozdíl od neemisních, což jsou individuálně definované věci.

Emisní cenné papíry navíc podléhají povinnému státní registrace. Je to dáno tím, že je lze umístit mezi širokou škálu lidí, stát se tak snaží dodatečně chránit zájmy investorů2.
V souladu s Čl. 2 federálního zákona ze dne 22. dubna 1996 39-FZ O trhu s cennými papíry (dále jen zákon o trhu s cennými papíry) vlastnosti akciového cenného papíru jsou následující:

Zabezpečuje souhrn majetkových i nemajetkových práv podléhajících certifikaci, postoupení a bezpodmínečnému výkonu v souladu s formami a postupy stanovenými zákonem;

Umístěno podle problémů;

Má stejný objem a podmínky výkonu práv v rámci jedné emise bez ohledu na dobu nákupu cenného papíru.

Emisní cenný papír zajišťuje majetková práva v rozsahu, v jakém jsou stanovena v rozhodnutí o jejich vydání, které musí obsahovat celý název emitenta; datum schválení rozhodnutí o vydání (dodatečné vydání); druh, kategorie (typ) emisních cenných papírů; práva vlastníka, zajištěná emisním cenným papírem; nominální hodnota atd.

Článek 16 zákona o trhu cenných papírů bezpodmínečně upravuje druhy a formu emisních cenných papírů; mohou být buď jmenné (pouze v nedokumentární podobě) nebo na doručitele (pouze v listinné podobě).

V praxi jsou kmenovými cennými papíry na jméno akcie a opce (cenný papír, který zajišťuje právo vlastníka nakoupit ve lhůtě v něm uvedené a/při nastane-li v něm uvedených okolností určitý počet akcií emitenta takové opce za cenu v něm uvedenou). Dluhopisy mohou být podle zákona jak jmenovité, tak na doručitele.

Zajímavostí je, že v případě rozporů mezi textem rozhodnutí o vydání cenných papírů a údaji uvedenými v certifikátu listinného emisního cenného papíru má vlastník právo domáhat se výkonu práv v rozsahu stanoveném certifikátem.

Převod práv zajištěných cenným papírem v emisním stupni na jméno musí být doprovázen oznámením registrátorovi nebo depozitáři nebo nominálnímu držiteli cenných papírů. Je třeba mít na paměti, že rizika neoznámení dotčené osoby nese nový nabyvatel. Pokud registrátor neobdržel informaci včas a v tu chvíli např. sestavoval seznam akcionářů oprávněných zúčastnit se nadcházející valné hromady nebo oprávněných na výplatu dividend za doba ohlášení, pak bude zcela legální, aby uvedl starého vlastníka akcií.

Různorodost typů cenných papírů také určuje různý seznam dokumentů, které si potenciální nabyvatel musí vyžádat od vlastníka, aby zkontroloval aktivum ve fázi vyjednávání obchodu:

1) u listinných cenných papírů je nutné požádat:

kopii certifikátu cenných papírů,

Doklady potvrzující zákonnost jeho nabytí (zpravidla občanskoprávní smlouvy o prodeji, směně, cesi atd.),

Vede-li depozitář certifikátů na depo účtu výpis;

2) u zaknihovaných cenných papírů je nutné požádat:

výpis z evidence osobního účtu vlastníka cenných papírů (poskytuje majitel evidence vlastníků cenných papírů),

výpis z účtu cenných papírů (poskytuje depozitář),

Dokumenty potvrzující zákonnost jeho nabytí (zpravidla občanskoprávní smlouvy o prodeji, směně, cesi atd.).

V domácím ekonomický obrat cenné papíry, jako jsou akcie, dluhopisy, opce, vlastní směnky a směnky, šeky, náložné listy, hypoteční cenné papíry, spořitelní a depozitní certifikáty atd.

Nicméně vývoj ekonomické vztahy vedly ke vzniku nových typů cenných papírů. Například od přijetí federálního zákona 156-FZ z 29. listopadu 2001. O investičních fondech se do oběhu dostaly investiční akcie. Investiční akcie je na jméno, nelistinný, nekapitálový cenný papír se specifickým rozsahem práv, akcie osvědčuje:

Podíl jeho vlastníka na vlastnictví nemovitosti tvořící podílový investiční fond,

Právo požadovat od správcovská společnost správné správa důvěry podílový investiční fond,

Způsobilost peněžitou náhradu při ukončení smlouvy o správě podílového investičního fondu se všemi vlastníky investiční akcie tento podíl investiční fond(zánik podílového investičního fondu).

Jak vidíme, cenné papíry jsou zvláštním předmětem v ekonomickém oběhu a vyžadují zvýšenou péči stran transakce, od které se vyžaduje:

Zkontrolujte dostupnost všech povinných údajů o zabezpečení (neexistence formálních vad);

Jsou řádně ověřena práva vlastníka cenných papírů (zejména ve vztahu k zaknihovaným cenným papírům);

Zkontrolujte přítomnost převodových nápisů, pokud se převádí zajištění objednávky;

Vyžádejte si kopii rozhodnutí o vydání majetkových cenných papírů.

2. Významná transakce v akciové společnosti.

Zvláštnosti oceňování cenného papíru jako majetku. Pořadí transakce.

Doufáme, že po obecných doporučeních z první části tohoto článku budete schopni analyzovat čistotu aktiva (soulad cenných papírů s požadavky, které na ně ukládá zákon) a práva vlastníka (dostupnost podkladů ).

Nyní můžeme přistoupit k popisu samotné transakce. Postup schvalování velké transakce je předepsán v kapitole 10 zákona JSC. Zvážíme situaci, kdy OJSC Romashka prodá akcie OJSC Mimoza OJSC Kolokolchik.

2.1. Známky velké dohody.

Na základě článku 78 zákona JSC je významná transakce spojena s nabytím, zcizením nebo možností zcizení společností přímo nebo nepřímo majetku, jehož hodnota je 25 procent nebo více účetní hodnota aktiva společnosti, zjištěná podle její účetní závěrky k poslednímu datu účetní závěrky.

Zajímavé je, že Prodávající porovnává s účetní hodnotou majetku společnosti hodnotu prodávaných cenných papírů stanovenou dle údajů účetnictví, a Kupujícím - cenu jejich pořízení. Toto pravidlo staví prodávajícího a kupujícího do poněkud nerovné pozice, protože nejčastěji je nemovitost evidována v rozvaze za cenu, která je mnohem nižší. prodejní cena. Je to dáno tím, že majetek je v rozvaze promítnut v pořizovací ceně. A jak víte, nemovitosti a emisní cenné papíry ve většině případů postupem času zdražují a ne zlevňují. Emisní cenné papíry jsou navíc při prvotním umístění nakupovány za nominální hodnotu (velmi nízkou), přičemž skutečná tržní cena je několikanásobně, či dokonce desetinásobně vyšší než ona.

Proto i v situaci, kdy mají Heřmánek a Bell stejnou účetní hodnotu majetku společnosti, určí velikost transakce na základě jiné částky. A je pravděpodobné, že pro Kolokolčika (který použije skutečnou cenu akcií Mimozy) bude velký.

Při určování přítomnosti těchto znaků je třeba vzít v úvahu následující jemnosti:

1. Zákon říká, že účetní hodnota majetku společnosti je stanovena k poslednímu datu účetní závěrky, nikoli k datu samotné transakce. Podle federálního zákona ze dne 21. listopadu 1996 129-FZ o účetnictví jsou všechny organizace povinny vypracovávat čtvrtletní účetní závěrky. To znamená, že v roce jsou pouze 4 data hlášení – 31. března, 30. června, 30. září a 31. prosince.

Při rozhodování o uzavření transakce musí strany najít právě toto datum vykázání a zjistit, jak částka transakce koreluje s údaji k datu vykázání.

2. Zákon stanoví, že stanovy společnosti mohou stanovit i další případy, kdy se postup při schvalování významných obchodů vztahuje i na obchody prováděné společností.

Toto ustanovení tedy poskytuje společnostem prostor pro kreativitu. Proto při uzavírání obchodu doporučujeme podrobně prostudovat chartu protistrany a případně další případy, kdy je nutné dodržet postup při schvalování velkých obchodů.

V praxi společnosti rozšiřují postup schvalování velkých transakcí na transakce:

1) v hodnotě vyšší než určitá částka;

2) v hodnotě vyšší než určité procento účetní hodnoty (velké společnosti zpravidla snižují 25% hranici stanovenou zákonem na 10 nebo dokonce 5 procent);

3) určitý druh bez ohledu na jejich výši (častěji než jiné se objevuje zástava a záruka),

4) spojené s nakládáním s určitým majetkem (např. nemovitosti, cenné papíry), někdy používané v kombinaci s kritériem výše.

Jsou případy, kdy akcionáři, kteří svému vrcholovému vedení silně nedůvěřují, předepisují ve stanovách něco takového: o uzavření případných obchodů musí rozhodnout valná hromada akcionářů. Soudy takové omezení považují za odporující § 48 odst. 3 zákona o JSC, který zakazuje valné hromadě akcionářů rozhodovat o otázkách, které nejsou ze zákona v její působnosti. Vzhledem k tomu, že zákon neobsahuje řešení otázky uzavírání jakýchkoli obchodů, je takové ustanovení zakladatelské listiny v rozporu se zákonem o as a nemá právní sílu.

Další praktický bod. Někdy společnosti vytvářejí zvláštní ustanovení pro velké transakce nebo obecně pro transakce podléhající zvláštnímu schválení. A právě v těchto zákonech, a nikoli v listině, jsou předepsána ustanovení o jiných případech.

Soudy, vedené čl. 78 zákona JSC a stanovisko pléna Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace5, jednoznačně nezohledňují jiné případy stanovené takovými zákony a řídí se přímo zákonem.

Samostatně je třeba říci o transakcích, které formálně mají známky velkého rozsahu, ale na základě zákona JSC nevyžadují zvláštní schválení. Jedná se o tyto nabídky:

Spáchané v průběhu běžného ekonomická aktivita společnost,
- související s úpisem (realizací) kmenových akcií společnosti,

Související s umístěním emisí cenných papírů převoditelných na kmenové akcie společnosti;

Působí ve společnostech tvořených jedním akcionářem, který současně vykonává funkce jediného jednatele.

Pojďme se krátce vyjádřit. Pokud se OJSC Romashka rozhodne provést další problém vlastní akcie(nebo za ně konvertibilní emisní cenné papíry) a podle formálních kritérií bude cena emise spadat pod významnou transakci - není vyžadováno schválení způsobem předepsaným kapitolou 10 zákona o OA. Důvodem je skutečnost, že umístění majetkových cenných papírů Společností má zvláštní úpravu - v čl. 39 zákona o JSC jsou transakce s akciemi společnosti zvýrazněny samostatný pohled nabídky.
Zákonodárce oddělil akcie samotné společnosti od ostatního majetku společnosti a stanovil kvantitativní kritérium pro klasifikaci transakce s akciemi společnosti jako velké (nad 25 % dříve umístěného počtu kmenových akcií). Předmětem transakce zcizení nebo nabytí akcií jsou navíc pouze kmenové akcie samotné společnosti (a nikoli akcie jiných společností) a tyto druhy akcií prioritní akcie, jakož i další emisní cenné papíry, které se přeměňují na kmenové akcie společnosti.

Znovu zdůrazňujeme, že článek 79 zákona JSC se nevztahuje na transakce s kmenové akcie, pokud se nejedná o akcie společnosti, která je vydala. Pokud společnost nabude nebo zcizí akcie nebo cenné papíry jiné akciové společnosti, pak se na takové obchody, jakož i na obchody s jiným majetkem, použijí tato ustanovení v plném rozsahu.

Manažeři se v životě snaží obcházet schvalovací povinnost s odkazem na to, že transakce byla uzavřena v rámci běžné obchodní činnosti společnosti.

Podle upřesnění obsaženého v odstavci 5 článku 30 výnosu pléna Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 18. listopadu 2003 19 K některým otázkám aplikace federálního zákona o akciových společnostech (dále jen výnos 19) , transakcemi uskutečněnými v rámci běžné obchodní činnosti mohou být zejména transakce, jejichž účelem je pořízení společnosti surovin a materiálů nezbytných k uskutečňování výrobní a hospodářské činnosti, prodej hotové výrobky získání půjček k zaplacení aktuální operace(například pro nákup velkoobchodních zásilek zboží za účelem jeho následného prodeje prostřednictvím maloobchodu).

Analýza soudní praxe nám umožňuje dospět k závěru, že soud uzná transakci související s běžnou podnikatelskou činností společnosti, pokud: a) je provedena v souladu s druhy činností uvedenými ve stanovách organizace; b) takové transakce již byly Společností uzavřeny v souvislosti s realizací její výrobní činnosti.

Máme specifickou transakci – nákup a prodej cenných papírů. S ohledem na výše uvedené se domníváme, že je možné se vyhnout schvalovacímu řízení na základě běžné obchodní činnosti společnosti, pokud společnost nemá postavení profesionálního účastníka trhu s cennými papíry (makléř, obchodník) nebo alespoň ustanovení v chartě, která stanoví mezi typy činností - provádění transakcí s cennými papíry se nevyplatí.

2.2. Postup pro schválení velké transakce.

Proces schvalování velké transakce spadá do dvou hlavních fází:

1. Přijetí rozhodnutí představenstva o ceně zcizených/nabytých cenných papírů.

2. Schválení transakce představenstvem / valnou hromadou akcionářů.

1. Poté, co generální ředitel určí, že transakce má znaky závažného jednání, je povinen se obrátit na představenstvo, které rozhodne o ceně zcizených/nabývaných cenných papírů.

Článek 77 zákona JSC, který určuje postup pro stanovení ceny představenstvem, byl vážně revidován federálním zákonem č. 146-FZ ze dne 27. července 2006 o změnách federální zákon O akciových společnostech a od 1. července 2007 je účinné jeho nové vydání.

Podle zmíněného článku je představenstvo povinno stanovit cenu na základě Tržní hodnota vlastnictví. Co tento požadavek znamená, nevysvětluje ani zákon, ani Nejvyšší arbitrážní soud Ruské federace. Ve znění platném do roku 2001 byl přísný požadavek na přesné stanovení tržní ceny. Nyní je formulace článku vágnější a představenstvo je celkově svobodnější v otázce cen.

Cenné papíry, jak jsme viděli výše, mohou být různé. Jejich hodnotu lze tedy podle našeho názoru určit dvěma způsoby:

1. U neemisních peněžních nebo obchodovatelných papírů (směnka, šek, nákladní list atd.) se tržní hodnota nejlépe určí pomocí nezávislý odhadce.

2. Pro emise cenných papírů (akcií, dluhopisů, opcí), které jsou obchodovány na burze cenných papírů. V tomto případě můžete ke stanovení ceny akcií nabytých prostřednictvím povinné nabídky použít kromě klasické metody (zahrnující odhadce) i metodu uvedenou v čl. 84.2, stanovenou zákonem o as. Zákon stanoví, že cena akcií nesmí být nižší než jejich vážený průměr ceny zjištěný na základě výsledků obchodů organizátora obchodu na trhu s cennými papíry za šest měsíců přede dnem odeslání povinné nabídky. V případě, že cenné papíry obchodují v aukcích dva nebo více organizátorů obchodů na trhu s cennými papíry, je jejich vážená průměrná cena stanovena na základě výsledků obchodů všech organizátorů obchodů na trhu s cennými papíry, kde jsou uvedené cenné papíry v oběhu šest a více měsíců.

Veřejný oběh cenných papírů je oběh cenných papírů na burzách nabízením cenných papírů neomezenému počtu osob, proto cenu, která se v takovém procesu vyvinula, lze nazvat tržní cenou (§ 2 zákona o trhu cenných papírů). Je však příliš brzy mluvit o rozšířené praxi používání této metody.

Posuzování rizik právní výzvu Pokud představenstvo stanovilo cenu cenných papírů odlišnou od tržní ceny, je třeba mít na paměti následující:

Z textu § 77 zákona JSC nevyplývá, že cena majetku stanovená představenstvem se musí plně shodovat s tržní hodnotou majetku;

Soud přitom posoudí, jak rozdíl v ceně ovlivnil činnost společnosti, zda s sebou nese nějaké nepříznivé důsledky.

Nepřesnost formulace na základě tržní hodnoty vedla k tomu, že soudy při posuzování prodejnosti ceny začnou zkoumat účetní hodnotu nemovitosti a pokud je cena vyšší než ona, pak zváží požadavek zákona, které mají být splněny, a naopak. Pro ilustraci uvádíme 2 příklady ze soudní praxe:

1. Akcionář podal žalobu na neplatnost transakce koupě a prodeje nemovitosti s odvoláním na nedodržení pravidel článků 77 a 78 zákona o JSC, konkrétně představenstvo nezapojilo do stanovení ceny nezávislého odhadce. vlastnictví. Soud poukázal na to, že zapojení nezávislého odhadce ke stanovení tržní hodnoty zcizeného majetku není povinné. Vzhledem k tomu, že o schválení transakce rozhodlo představenstvo v rámci své působnosti bez porušení postupu a sporný majetek byl prodán nad jeho účetní hodnotu, žaloba byla zamítnuta.

2. Akcionáři rozporovali rozhodnutí dozorčí rady společnosti o prodeji majetku a na jeho základě uzavřené smlouvy o prodeji majetku. Soud vyhověl nárokům žalobců s tím, že hodnota zcizeného majetku musí odpovídat jeho tržní ceně a prodeji sporný majetek na zůstatková hodnota je nelegální.

Zvláštní situace - pokud je akcionářem JSC Romashka nebo JSC Kolokolchik stát resp obec s balíčkem 2 až 50 procent včetně akcií s hlasovacím právem. V tomto případě je povinné oznámení o rozhodnutí představenstva oprávněného orgánu (Federální agentura pro federální správu majetku, dále jen FAUFI).

Do 3 dnů ode dne rozhodnutí o stanovení ceny zašle představenstvo FAUFI:

Kopie rozhodnutí představenstva (dozorčí rady) společnosti o stanovení ceny předmětů;

Kopie hodnotící zprávy (pokud se znalec účastnil);

Jiné dokumenty (kopie dokumentů) obsahující informace o stanovení ceny předmětů vypracované společností, jejími akcionáři nebo protistranou společnosti.

Společnost FAUFI má právo do 20 dnů ode dne obdržení uvedených dokumentů zaslat společnosti odůvodněné stanovisko. Pokud orgán neposlal společnosti závěr, je cena předmětů uznána jako spolehlivá a doporučená pro transakci.

Pokud příslušné oznámení v autorizovaný orgán nezaslaná, může být transakce prohlášena za neplatnou na základě reklamace samotné FAUFI nebo zainteresované osoby (např. akcionáře).

2. Po stanovení ceny transakce můžete přejít k otázce, který orgán Společnosti transakci schválí a v jakém pořadí.

Zákon JSC stanoví nákladové kritérium:

A) je-li předmětem obchodu majetek, jehož hodnota je od 25 do 50 procent účetní hodnoty majetku společnosti, rozhoduje představenstvo (jednomyslně);

B) o schválení obchodu, jehož předmětem je majetek, jehož hodnota činí více než 50 procent rozvahové hodnoty majetku společnosti, rozhoduje valná hromada akcionářů tříčtvrtinovou většinou.
Pokud jde o první případ, poznamenejte si následující:

1. Rozhodnutí přijímá představenstvo jednomyslně, bez přihlédnutí k hlasům odstoupených členů představenstva. Toto ustanovení, jak vysvětlilo prezídium Nejvyššího Rozhodčí soud RF, znamená nutnost, aby rozhodnutí učinili všichni současní členové zastupitelstva, přičemž každý musí přijmout osobní zapojení při hlasování a své pravomoci nemůže převést v zastoupení na jinou osobu.

Některé společnosti, uvědomující si obtížnost zajištění 100% docházky celého složení, počítají ve svých stanovách s možností rozhodování představenstva (dozorčí rady) akciové společnosti hlasováním v nepřítomnosti. Podle nás je to celkem rozumné rozhodnutí.

2. Pokud jsou názory členů představenstva rozděleny a není dosaženo jednomyslnosti v otázce schválení, může být otázka schválení významné transakce předložena k rozhodnutí valné hromadě akcionářů rozhodnutím valné hromady akcionářů. představenstvo.

To znamená, že představenstvo v případě nesouhlasu hlasuje o předání otázky schválení významné transakce k rozhodnutí valné hromadě. Taková otázka je zpravidla přijímána prostou většinou hlasů. Pokud je výsledek kladný, svolá představenstvo valnou hromadu akcionářů, která rozhodne o schválení transakce. V tento případ, stačí prostá většina hlasů.

3. Nemá-li Společnost představenstvo nebo zanikla její působnost a dosud nedošlo k vytvoření nového složení. Zákon o této situaci mlčí. Souhlasíme s V.V. Dolinskaya, že v takové situaci by funkce představenstva měla vykonávat valná hromada. Na základě čl. Záležitosti v působnosti představenstva nelze podle § 65 zákona o JSC postoupit k rozhodnutí výkonný orgán společnost. Článek 65 zákona umožňuje ve společnosti s méně než 50 akcionáři přenést funkce představenstva na valnou hromadu. S ohledem na tato ustanovení a odstavec 2, článek 79 zákona o JSC se takové chápání jeví jako nejsprávnější.

A nakonec si povíme o třech nestandardních situacích, které mohou v praxi při nákupu cenných papírů nastat:

1. Velká dohoda byla uzavřena bez řádného schválení.
Legislativa neuvádí nutnost schvalovat významnou transakci před jejím dokončením. Plénum Nejvyššího soudu Ruské federace a plénum Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace navíc vyjádřily stanovisko, že pokud v době projednávání žaloby na prohlášení významné transakce za neplatnou na základě -dodržení postupu pro její schválení valnou hromadou / představenstvem společnosti, je rozhodnuto o schválení transakce, pohledávka nepodléhá uspokojení.

Domníváme se, že následný souhlas zajišťuje legitimizaci uzavřené transakce ve smyslu ustanovení 2 článku 183 Občanského zákoníku Ruské federace, který stanoví, že následným schválením transakce zastoupenou osobou vznikají, mění se a zanikají občanská práva. a závazky pro něj z této transakce od okamžiku jejího dokončení. Neměli byste však absolutně spoléhat na následné schválení, protože arbitrážní praxi je stále kontroverzní.

Podle odstavce 1 Čl. 75 zákona o as mají akcionáři právo požadovat od společnosti zpětný odkup všech nebo části svých akcií v případě významné transakce, pokud hlasovali proti schválení transakce nebo se nezúčastnili hlasování o Tento problém.

Je třeba si uvědomit, že akcionář má takové právo pouze při uskutečnění obchodu, jehož předmětem je majetek, jehož hodnota činí více než 50 procent účetní hodnoty majetku společnosti. V případě rozhodnutí o schválení významné transakce valnou hromadou z důvodu nejednomyslnosti představenstva toto pravidlo neplatí.

Zákon výslovně stanoví, že zpětný odkup akcií společností se provádí za cenu stanovenou představenstvem (dozorčí radou) společnosti, ne však nižší, než je tržní hodnota, která je stanovena nezávislým odhadcem bez zohlednění zaúčtovat její změnu v důsledku velké transakce.

Pokud tedy bylo možné určit cenu velké transakce bez nezávislého odhadce, tak zde se bez něj neobejdete.

Postup při odkupu akcií je kromě zákona o akciové společnosti upraven i Předpisy o postupu při změně evidence majitelů cenných papírů na jméno a vedení depozitářského účetnictví v případech odkupu akcií akciovou společností na žádost akcionářů (schváleno nařízením Federální služby pro finanční trhy Ruska ze dne 05.04.2007 N 07-39/pz-n) .

3. Více než 30 procent akcií s hlasovacím právem získaných v rámci transakce otevřená společnost nebo jiné emisní cenné papíry převoditelné na takové akcie.

Je dost pravděpodobné, že nákup významného podílu v podnikových cenných papírech by mohl být pro kupujícího nebo prodávajícího velkou záležitostí. Při rozhodování o jejím uzavření tedy musí nabyvatel zastupovat co dodatečné výdaje a taková transakce by pro něj znamenala závazky.

Takže naše hypotetická OJSC Kolokolchik koupila více než 30 procent všech akcií OJSC Mimoza s hlasovacím právem. Zákon JSC stanoví zvláštní korporátní důsledky takové akvizice v závislosti na počtu:

3.1. Nakoupeno od 30 % + 1 akcie do 95 % všech akcií Společnosti s hlasovacím právem.
Osoba, která nabyla více než 30 procent z celkového počtu akcií s hlasovacím právem otevřené společnosti s přihlédnutím k akciím vlastněným touto osobou a jejími propojenými osobami, je povinna v souladu se stanoveným postupem zaslat akcionářům - majitelům zbývajících akcií veřejnou nabídku k odkoupení těchto cenných papírů od nich (dále jen povinná nabídka) za cenu ne nižší než tržní cena.

Požadavky na povinnou nabídku a postup při jejím podání podrobně upravuje nová kapitola zákona o akciové společnosti z roku 2006 - XI.1 Nabytí více než 30 procent akcií otevřené společnosti. Uvádíme nejdůležitější body:

A) pořízení jakých cenností s sebou nese povinnost zaslat povinnou nabídku?

Kmenové a prioritní akcie, které poskytují hlasovací práva,

Jakékoli emisní cenné papíry převoditelné na pojmenované akcie (dluhopisy převoditelné za další akcie a opce emitenta);

B) okamžikem vzniku povinnosti zaslat povinnou nabídku:
- provedení zápisu na osobním účtu (vkladovém účtu) nabyvatele (JSC Kolokolchik) v registru akcionářů OJSC Mimoza;

OJSC Kolokolchik se dozvěděl (měl vědět), že sám nebo společně se svými přidruženými společnostmi vlastní stanovený počet akcií (v případě nepřímé akvizice, například: OJSC Kolokolchik získá 11 % akcií společnosti Mimoza OJSC a poté získá 100 % akcií CJSC vlastnící 20 % akcií Mimoza OJSC, ve skutečnosti Kolokolchik OJSC získala kontrolu nad 31 % akcií);

C) před uplynutím lhůty pro přijetí povinné nabídky není osoba, která povinnou nabídku zaslala, oprávněna nabýt akcie, na něž byla nabídka učiněna, za podmínek odlišných od podmínek povinné nabídky;

D) před odesláním povinné nabídky bude moci OJSC Kolokolchik hlasovat valné hromady akcionáři OJSC Mimoza s balíkem akcií pouze 30 %,

E) OJSC Kolokolchik bude povinna koupit akcie od všech akcionářů, kteří reagovali na povinnou nabídku.

Na základě zákona o JSC, pokud Kolokolchik OJSC získala více než 95 % akcií s hlasovacím právem společnosti Mimosa OJSC, je povinna do 35 dnů ode dne nabytí zaslat vlastníkům zbývajících akcií a vydat cenné papíry směnitelné do akcií upozornění, že mají právo požadovat odkup svých akcií.cenné papíry.

Pokud nedojde k žádnému oznámení, zákon stanoví možnost nezávislého zahájení postupu zpětného odkupu akcií menšinovým akcionářem.
Je třeba mít na paměti, že zákon stanoví dva postupy pro zpětný odkup akcií:

1) odkup cenných papírů od jejich vlastníků na jejich žádost (článek 84.7 zákona JSC);

2) povinné odkoupení jiných akcií a emisních cenných papírů převoditelných na akcie společnosti Kolokolchik OJSC, pokud o to jejich vlastníci nebudou chtít (článek 84.8 zákona o akciových společnostech).

Taglin W.

KOMISNÍ DOHODA

za prodej cenných papírů

zastoupená ________________________________________________, jednající na základě ___________________________________________________________________________ Firma", Na jedné straně a ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Zákazník“, na druhé straně, dále jen „strany“, uzavřely tuto smlouvu, dále jen „ Dohoda"o následujícím:

PŘEDMĚT SMLOUVY

1.1. Na základě této smlouvy dává Klient pokyn a Firma přebírá závazek prodat:

l druh zabezpečení _____________________________;

l druh zabezpečení _____________________________;

l celé jméno _________________________;

l vydavatel _________________________;

l ručitel _________________________;

l registrační čísla cenné papíry _________________________;

l nominální hodnota cenného papíru ________ rublů;

l garantovaná dividenda (procento) z cenného papíru ________%;

l oficiální datum výplaty dividend (úroků) "___" _____________ 2018;

l počet _______ kusů;

l typ instrukce: _________________________;

l náklady na jeden cenný papír jsou ________ rublů;

l celkové náklady na šarži: ________ rublů;

l způsob platby za jistotu _________________________.

1.2. Klient na základě této komisionářské smlouvy pověřuje Firmu, aby jejím jménem uzavírala kupní a prodejní smlouvy (směnné smlouvy apod.) na prodej cenných papírů uvedených v této smlouvě.

1.3. Klient _____________________________ Společnost by měla rozdělit pozemek na části v libovolném poměru.

POVINNOSTI STRAN

Zákazník

2.1. Do dvou bankovní dny od okamžiku uzavření této smlouvy předává Firmě doklady potvrzující vlastnictví cenných papírů: buď formy cenných papírů, nebo garance dostupnosti cenných papírů (potvrzení o uložení cenných papírů). Zadané dokumenty převedena na Firmu aktem převzetí a převodu díla.

2.2. Následující bankovní den od okamžiku podpisu této smlouvy se zavazuje poskytnout Firmě plnou moc k právu nakládat s cennými papíry Klienta dle této smlouvy, zastupovat zájmy Klienta a podepisovat dokumenty související s re. -registrace cenných papírů na jméno kupujícího. Plná moc bude platná pouze po předložení kupní smlouvy uzavřené mezi firmou a kupujícím ze strany firmy a dokladu potvrzujícího přijetí peněžní částky od kupujícího na účet firmy pod smlouvu o prodeji a koupi cenných papírů.

2.3. Po dobu platnosti této smlouvy má právo ji jednostranně vypovědět písemným oznámením Firmě ________ bankovních dnů předem.

2.4. Má-li námitky k Výpovědi č. 1 podané Firmou, je povinen ji písemně oznámit Firmě do tří dnů ode dne jejího obdržení. V opačném případě se Oznámení považuje za přijaté.

2.5. Má-li námitky k Výpovědi č. 2 podané Firmou, je povinen ji písemně oznámit Firmě při obdržení výzvy. V opačném případě se Oznámení považuje za přijaté.

2.6. V době předání Výpovědní firmou č. 2, v nepřítomnosti písemné námitky je povinen podepsat s firmou potvrzení o provedení práce podle této smlouvy.

2.7. Zavazuje se poskytnout Firmě informace, které potřebuje, při dodržení podmínek jejich úplnosti, spolehlivosti a včasnosti.

Firma

2.8. Po podpisu této smlouvy se okamžitě zahájí práce na jejím provedení s povinným podáním přihlášky na některou z burz.

2.9. Zavazuje se při uzavírání této smlouvy dbát výlučně na zájmy Klienta, nevyužívat příležitostí poskytnutých Klientem ve svém vlastním zájmu nebo v zájmu třetích osob.

2.10. Zavazuje se poskytnout Klientovi informace, které potřebuje, při dodržení podmínek jejich úplnosti, spolehlivosti a včasnosti.

2.11. Zavazuje se neprodleně informovat Klienta o vzniku okolností, které by mohly vést k porušení jeho zájmů.

2.12. V případě poškození forem cenných papírů se zavazuje nahradit Klientovi škodu ve výši nákladů na poškozené formy cenných papírů.

2.13. Zavazuje se do ________ dnů od okamžiku, kdy Firma uzavře smlouvu o koupi a prodeji cenných papírů mezi Firmou a Kupujícím, poskytnout Klientovi Oznámení č. 1 a kopii kupní smlouvy.

2.14. Zavazuje se přeregistrovat cenné papíry Klienta na jméno Kupujícího až po obdržení Celková částka peněžních prostředků od kupujícího při platbě za pořízení cenných papírů.

2.15. Zavazuje se do ________ dnů ode dne přeregistrace cenných papírů na jméno kupujícího převést suma peněz Klient.

2.16. Zavazuje se do ________ dnů ode dne převodu peněžních prostředků Klientovi poskytnout Klientovi Oznámení č. 2 a kopii dokladu potvrzujícího platbu.

2.18. Dojde-li k stažení cenných papírů z obchodování v souladu s Pravidly obchodování na burze, Společnost o tom Klienta informuje jakoukoli formou v průběhu dne.

POSTUP PLATBY

3.1. Klient zaplatí Firmě odměnu ve výši ________% z částky transakce včetně DPH a dalších ________% z rozdílu přesahujícího prodejní cenu nad vyvolávací cenou.

3.2. Klient platí do rozpočtu Ruská Federace kolkovné z obchodů s cennými papíry zákonem stanoveným postupem ve výši ________% z částky transakce.

3.3. Klient dále platí burze registrační poplatek ve výši stanovené burzou, na které je příkaz klienta realizován.

3.4. Klient v rovným dílem s Kupujícím hradí na jméno Kupujícího náklady spojené s přeevidováním cenných papírů uvedených v této smlouvě.

3.5. Výplata odměny, kolkovné, směna registrační poplatek a náklady na přeregistraci cenných papírů na jméno kupujícího si společnost hradí sama odepsáním celkové částky přijaté na účet společnosti od kupujícího na základě kupní smlouvy uzavřené mezi společností a kupujícím. Kupující.

ODPOVĚDNOSTI STRANY

4.1. Pokud Klient nedodrží bod 2.1, smlouva zůstává ze strany firmy nerealizována.

4.2. V případě nedodržení bodu 2.2 zaplatí klient Firmě pokutu ve výši ________ rublů a všechny ztráty uhradí kupujícímu.

4.3. Pokud Klient nedodrží bod 6.5, smlouva zůstává ze strany firmy nerealizovaná.

4.4. Pokud Klient písemně neoznámil Firmě ukončení této smlouvy (bod 2.3) a Společnost prodala cenné papíry Klienta před uplynutím doby platnosti této smlouvy, je transakce uznána jako platná a Klient nemá právo uplatňovat pohledávku vůči Firmě.

4.5. Pokud Klient nedodrží bod 2.6, ale když Firma oficiálně vykonává svou práci podle této smlouvy, považuje se akt převzetí a předání díla za podepsaný.

4.6. Firma v případě prodlení ve lhůtě uvedené v odstavci 2.13 zaplatí pokutu ve výši ________% z částky transakce dle kupní smlouvy.

4.7. V případě, že Společnost přeregistruje cenné papíry klienta na jméno kupujícího bez úředně potvrzeného přijetí peněžní částky od kupujícího jako platby za cenné papíry na bankovní účet společnosti, zaplatí společnost klientovi pokutu ve výši výši ________% z částky transakce dle kupní smlouvy a provede přeregistraci cenných papírů na jméno Klienta. Veškeré náklady spojené s přeregistrací nese Firma.

4.8. Pokud firma nezahájí přeregistraci cenných papírů na jméno kupujícího po oficiálním přijetí peněz kupujícího na bankovní účet společnosti, zaplatí společnost klientovi penále ve výši ________% z částky transakce podle kupní a kupní smlouvy za každý den prodlení, obecně však ne více než ________ %.

4.9. V případě prodlení s plněním bodu 2.15 určeného Klientovi za prodané cenné papíry, zaplatí Firma Klientovi penále ve výši ________% z částky transakce dle kupní smlouvy za každý den prodlení, po datum oficiální přeregistrace akcií na jméno kupujícího, maximálně však ________%.

4.10. Firma v případě prodlení ve lhůtě uvedené v bodě 2.16 zaplatí pokutu ve výši ________% z částky transakce podle kupní smlouvy.

4.11. V případě prodlení firmy s platbou plateb uvedených v odstavci 3, veškeré pokuty vzniklé z tohoto důvodu uhradí firma.

4.12 Společnost nenese odpovědnost v případech, kdy příkaz k prodeji nebude proveden nebo bude částečně proveden z důvodu nedostatku poptávky po cenných papírech prodávaných Klientem.

POSTUP PRO PLATBU A DORUČENÍ AKCIÍ

5.1. Firma má právo uzavřít obchod za účelem prodeje cenných papírů jak na burze, tak na mimoburzovním trhu.

5.2. Při uzavírání kupní smlouvy se společnost řídí pouze zájmy klienta.

5.3. Firma do dvou bankovních dnů od uzavření kupní smlouvy s kupujícím o této skutečnosti informuje klienta formou oznámení č. 1 a poskytne kopii kupní smlouvy.

5.4. Kupující na základě kupní smlouvy převede do ________ dnů ode dne uzavření výše uvedené smlouvy na bankovní účet Společnosti peněžní částku určenou na nákup cenných papírů.

5.5. Po připsání peněžních prostředků od kupujícího na účet Společnosti přistoupí Společnost k přeevidování cenných papírů na jméno kupujícího.

5.6. Po oficiální přeregistraci cenných papírů na jméno kupujícího společnost převede peněžní částku náležející klientovi za prodané cenné papíry na bankovní účet klienta.

5.7. Poté, co Firma oficiálně převede peněžní prostředky na účet Klienta, poskytne Firma Klientovi Oznámení č. 2 a mezi Firmou a Klientem je sepsán akt o převzetí a převodu provedeného díla.

ZVLÁŠTNÍ PODMÍNKY

6.1. Klient potvrzuje, že Společnost informovala o postupu a daňových sazbách při prodeji cenných papírů akceptovaných v Ruské federaci.

6.2. Klient bere na vědomí, že Společnost byla seznámena se všemi riziky spojenými s investováním a prodejem cenných papírů.

6.3. Společnost zaručuje, že ona a její zaměstnanci jsou oprávněni zprostředkovávat obchody na trhu cenných papírů v souladu s platnými právními předpisy a je rovněž členem Moskevské centrální burzy cenných papírů.

6.4. Klient má právo změnit podmínky této objednávky, pokud do doby změny podmínek nebyla tato objednávka Společností provedena.

6.5. Po uzavření této smlouvy ztrácí právo nakládat s těmito cennými papíry a provádět s nimi jakékoli úkony, jako např.: zcizit jakýmkoli způsobem bez oznámení Společnosti nejpozději ________ dnů před aktem zcizení, jakož i zastavit, převést v zastoupení zkazit nebo samostatně bez souhlasu kupujícího vyplňovat formuláře cenných papírů nabízených k prodeji, jakož i provádět jakékoli další úkony před uplynutím platnosti této smlouvy nebo v plném rozsahu v případě jejich prodeje.

SPOROVÉ ŘÍZENÍ

7.1. Všechny neshody podle této smlouvy se řeší jednáním.

7.2. Není-li možné spor vyřešit smírně, řeší se způsobem stanoveným právními předpisy Ruské federace.

KOMUNIKAČNÍ POSTUP

8.1. Komunikace mezi stranami probíhá prostřednictvím odpovědných osob Klienta a makléře Firmy. Tyto osoby nesou plnou odpovědnost za své činy. Firma kontaktuje Klienta přímo nebo prostřednictvím svého regionálního zástupce, který má od firmy plnou moc.

Klient identifikuje následující osoby pro komunikaci s firmou:

Pro komunikaci se zákazníkem firma vyčleňuje tyto osoby:

l Celé jméno __________________________________________________

l Telefon __________________________________________________

l Čas kontaktovat _________________________________________________

8.2. Objednávky, oznámení a další dokumenty podepsané vedoucím a hlavním účetním, ověřené pečetí a přenesené na druhou stranu faxem (telefaxem) jsou stranami uznávány jako plnohodnotné právní dokumenty.

SMLUVNÍ DOBA

9.1. Doba platnosti této smlouvy začíná dnem jejího podpisu a končí „___“ _____________ 2018. Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních se stejnou právní silou, po jednom pro každou ze stran.

PRÁVNÍ ADRESY A PODROBNOSTI STRAN

PODPISY STRANY